CSRD reporting entreprises non cotées : nouvelles obligations après le Stop the Clock
La Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) devait s’appliquer aux grandes entreprises non cotées à compter du 1er janvier 2025. Ce calendrier a été bouleversé par la directive « Stop the Clock » (UE 2025/794), adoptée le 14 avril 2025 et entrée en vigueur le 17 avril 2025 : les entreprises de la vague 2 qui n’avaient pas encore commencé à reporter bénéficient d’un report de deux ans. L’exercice de référence est désormais 2027, avec publication du premier rapport dans le rapport de gestion en 2028. La loi française DDADUE n°2025-391 du 30 avril 2025 a transposé ce report en droit national dès le 2 mai 2025. Par ailleurs, la directive Omnibus I (UE 2026/470), publiée au JO UE le 26 février 2026, a relevé substantiellement les seuils d’assujettissement.
Ce qui change avec le Stop the Clock et l’Omnibus I
Deux textes successifs ont profondément modifié le calendrier et le périmètre de la CSRD pour les entreprises non cotées.
Le Stop the Clock (directive UE 2025/794) est le premier à avoir été adopté. Il ne touche pas aux seuils d’assujettissement — ceux-ci restent fixés à deux des trois critères suivants : 250 salariés, 50 M€ de chiffre d’affaires, 25 M€ de total bilan. Il reporte en revanche de deux ans l’application pour les entreprises de la vague 2 et la vague 3. En pratique : l’exercice de référence passe de 2025 à 2027, et le premier rapport de durabilité à intégrer au rapport de gestion est attendu en 2028 et non en 2026.
L’Omnibus I (directive UE 2026/470) va plus loin : il relève les seuils d’entrée dans le champ de la CSRD, en passant d’une logique alternative (2 critères sur 3) à une logique cumulative. Seront concernées les entreprises dépassant à la fois 1 000 salariés ET 450 M€ de chiffre d’affaires net. Cette révision réduit d’environ 80 % le nombre d’entreprises initialement visées — de 50 000 à environ 5 000 en Europe. Les États membres doivent transposer ces nouveaux seuils au plus tard le 19 mars 2027.
Pour les entreprises françaises non cotées comprises entre 250 et 1 000 salariés : le Stop the Clock a repoussé leur obligation à 2027/2028 et l’Omnibus I les exclut probablement définitivement du périmètre CSRD direct, sous réserve de la transposition française. Elles restent néanmoins exposées aux exigences de leurs donneurs d’ordre grands groupes.
Quelles entreprises sont concernées par la CSRD ?
| Critère | Seuils initiaux (avant Omnibus I) | Seuils Omnibus I (après transposition) |
|---|---|---|
| Effectif moyen annuel | > 250 salariés | > 1 000 salariés |
| Chiffre d’affaires net | > 50 M€ | > 450 M€ |
| Total bilan | > 25 M€ | Critère supprimé |
| Condition de déclenchement | 2 des 3 critères ci-dessus | Les 2 critères cumulativement |
| Date d’entrée en vigueur (vague 2) | Reporté à l’exercice 2027 (directive Stop the Clock UE 2025/794) | Exercice 2027 (inchangé par Omnibus I) |
| Premier rapport publié | 2028 | |
| Directive Stop the Clock | UE 2025/794 — adoptée 14 avril 2025, en vigueur 17 avril 2025 — transposée en France par loi DDADUE n°2025-391 du 30 avril 2025 | |
| Directive Omnibus I | UE 2026/470 — publiée au JO UE le 26 février 2026 — transposition nationale au plus tard le 19 mars 2027 | |
Que contient le rapport de durabilité CSRD ?
Le rapport de durabilité est intégré au rapport de gestion et suit les European Sustainability Reporting Standards (ESRS). Il couvre trois piliers :
- ESRS E1 à E5 — Environnement : changement climatique (dont bilan carbone Scope 1, 2, 3), pollution, eau, biodiversité, économie circulaire.
- ESRS S1 à S4 — Social : effectifs propres, travailleurs de la chaîne de valeur, communautés affectées, consommateurs.
- ESRS G1 — Gouvernance : éthique des affaires, lutte anti-corruption, culture d’entreprise, gestion des fournisseurs.
Deux standards transversaux s’appliquent à toutes les entreprises : ESRS 1 (exigences générales) et ESRS 2 (informations générales sur l’entreprise). Les autres standards sont soumis à une analyse de double matérialité.
La double matérialité : principe clé de la CSRD
La CSRD introduit le concept de double matérialité, qui oblige l’entreprise à analyser ses enjeux de durabilité sous deux angles :
- Matérialité d’impact : quels sont les impacts réels ou potentiels de l’entreprise sur l’environnement et les personnes ? (ex : émissions CO2, conditions de travail dans la chaîne d’approvisionnement)
- Matérialité financière : quels risques et opportunités de durabilité peuvent affecter la performance financière de l’entreprise ? (ex : risques physiques liés au changement climatique, risques de transition)
Cette analyse doit être documentée et conduite avec les parties prenantes. Elle détermine quels standards ESRS s’appliquent réellement à votre entreprise — vous n’êtes pas obligés de reporter sur tous les standards si l’analyse de matérialité conclut à la non-pertinence d’un thème.
Audit et vérification obligatoire
Le rapport de durabilité CSRD doit être vérifié par un Organisme Tiers Indépendant (OTI) — commissaire aux comptes ou organisme accrédité. Pour la vague 2 (exercice 2027), le niveau d’assurance est limité (pas d’assurance raisonnable). L’assurance raisonnable ne sera requise qu’à partir de 2028 selon les premières projections.
Les entreprises concernées par le devoir de vigilance au sens de la loi française du 27 mars 2017 doivent articuler leur plan de vigilance avec le rapport CSRD. La CSRD et la directive CSDDD (CS3D) de 2024 forment désormais un cadre intégré de responsabilité des entreprises. Les PME et ETI qui ne sont pas directement soumises à la CSRD peuvent néanmoins anticiper les exigences de leurs donneurs d’ordre grands groupes grâce au guide pratique du plan de vigilance pour PME et ETI.
Sanctions en cas de non-conformité
En France, la transposition de la CSRD prévoit des sanctions alignées sur celles de la DPEF (Déclaration de Performance Extra-Financière) qu’elle remplace. Le défaut de publication du rapport de durabilité peut entraîner une injonction judiciaire à se conformer, assortie d’une astreinte. Des sanctions pénales sont également prévues pour les dirigeants en cas d’informations délibérément trompeuses.
FAQ — CSRD entreprises non cotées
Une PME de 260 salariés avec un CA de 30 M€ est-elle concernée par la CSRD ?
Non, et ce pour deux raisons cumulatives. D’abord, avec les seuils initiaux (avant Omnibus I), seul le critère des salariés est dépassé (260 > 250) mais le CA de 30 M€ est inférieur au seuil de 50 M€ — la condition « 2 critères sur 3 » n’est pas remplie. Ensuite, l’Omnibus I (UE 2026/470) relève les seuils à 1 000 salariés ET 450 M€ de CA, ce qui exclut largement cette entreprise du champ d’application direct, sous réserve de transposition nationale avant le 19 mars 2027.
Peut-on sous-traiter la rédaction du rapport CSRD ?
Oui, la rédaction du rapport CSRD peut être sous-traitée à un cabinet spécialisé (conseil RSE, cabinet d’audit, bureau d’études). Cependant, la responsabilité légale reste celle des dirigeants et du conseil d’administration. L’analyse de double matérialité et les données sous-jacentes doivent être produites en interne ou avec un accompagnement rigoureux. Les informations contenues dans le rapport engagent la responsabilité des signataires.
Le Stop the Clock est-il définitivement adopté ? Les entreprises non cotées doivent-elles encore se préparer pour 2025 ?
Oui, le report est définitif. La directive Stop the Clock (UE 2025/794) a été adoptée par le Conseil européen le 14 avril 2025 et est entrée en vigueur le 17 avril 2025. Elle a été transposée en droit français par la loi DDADUE n°2025-391 du 30 avril 2025 (JO du 2 mai 2025). Les entreprises non cotées de la vague 2 ne sont plus tenues de reporter sur l’exercice 2025 : l’exercice de référence est 2027, avec publication du premier rapport en 2028. Par ailleurs, la directive Omnibus I (UE 2026/470, publiée le 26 février 2026) relève les seuils à 1 000 salariés ET 450 M€ de CA — une majorité des entreprises initialement visées sortiront du périmètre une fois cette directive transposée en droit français (délai : 19 mars 2027).
Quelle est la différence entre CSRD et devoir de vigilance (CS3D) ?
La CSRD impose un rapport de durabilité annuel : transparence sur les indicateurs ESG, double matérialité, vérification OTI. La directive CSDDD (CS3D) impose des obligations d’action concrètes : identifier les risques sur les droits humains et l’environnement dans la chaîne de valeur, prévenir les atteintes et y remédier. Les deux textes se complètent : le rapport CSRD documente la mise en œuvre des mesures de vigilance CS3D.
Une entreprise non cotée de 300 salariés est-elle aussi soumise à la CS3D ?
Non directement. La directive CS3D (CSDDD) dans sa version actuelle ne s’applique qu’aux entreprises de plus de 1 000 salariés et 450 M€ de chiffre d’affaires net. Une entreprise de 300 salariés n’est pas soumise à la CS3D. Elle peut cependant être indirectement concernée : ses donneurs d’ordre grands groupes peuvent exiger une cartographie des risques fournisseurs dans le cadre de leur propre plan de vigilance.